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小股东用技术换45%的股权,却被大股东坑了!

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作者:佚名来源:网络

前面介绍了一个娱乐设备公司技术入股的案例,两人合伙创业,大股东出钱、小股东出技术。

他们签股东协议约定,大股东出200万持股55%,小股东用项目和技术入股持股45%

公司注册资本50万元,两人都以现金出资,小股东认缴出资22.5万,大股东认缴出资27.5万,但小股东用来实缴的钱是大股东转给他的。

合作两年半之后,大股东投入的200万已经花完了,但由小股东研发的产品却问题多多。

大股东心生不满,就去法院起诉要求小股东把专利权转入公司,并要求小股东按持股比例追加10万元投资,法院判决大股东输了官司。

这位大股东输了官司不服气,又换一个法子去打官司,要求小股东把用来实缴的22.5万元还给大股东,并支付多年来的利息。

可是小股东也觉得很冤,当时说好200万都是大股东付钱,小股东是用技术入股的。

但因为办不了工商手续,才让大股东把钱转给他用来完成实缴的。

这样的事你怎么看?你觉得谁能赢了这场官司呢?

他们为此打了三轮官司,一审判小股东输了,他不服上诉到二审还是小股东输,小股东又去高级法院申请再审也被驳回了。

法院说:

1. 技术入股还是现金出资?

虽股东协议说了小股东以项目和技术入股,持股45%,但具体以什么项目和技术入股并不明确,而在公司章程写明了是用货币出资的。

虽然小股东说自己没看过公司章程,但公司已成立多年,说没看过公司章程不符合常理,法官是不会相信的。

所以,说明两人已经改变了股东协议约定的出资形式,同意将技术入股改为货币出资。

2. 技术入股不可行

小股东的专利并不是他一个人自己持有,而是和别人共同持有的,那种专利也很难转入公司。

这也是说明了当时大股东没有对专利情况进行审查,更印证双方在股东协议中对出资方式、股权比例的约定是不明确,而是在公司章程才加以明确。

3. 小股东要给大股东还钱吗?

打官司时小股东已承认,当时是大股东把22.5万给他,他自己存入公司账户完成实缴。

既然小股东用来缴付出资的钱是大股东垫付,当然是要还给大股东。

不只是还本金,还要支付多年来的利息,而且承担多轮官司的诉讼费。

小股东是不是太冤了?

当时谈好的小股东是技术入股,投资200万都是由大股东出钱,而且股东协议也是这么写的。

法院说要按照公司章程计算,但小股东说自己没在公司章程签过字,也没看过公司章程里写了什么。

而大股东却说:

股东协议是小股东起草的,当时并不知道这样办不了工商手续。

后来因为办不了手续,两人协商同意后就改成现金出资了。

谁在说谎?

大股东和小股东的说法不一样,肯定有一个人说谎,你觉得是谁在说谎呢?

我们猜测很有可能小股东说的是事实,但却没有得到法院的支持。

法官知道事实是什么吗?

其实法官就是个完全不知情的陌生人,他不可能知道事实是什么,法官只相信证据能证明的事实。

那么什么是证据?

最靠谱的证据就是白字黑字,所以股东协议和公司章程是非常重要。

因为股东协议签订在前,公司章程签订在后,公司章程写的和股东协议不一样,法院就按公司章程计算了。

现实中很多股东都不看公司章程,小股东说自己没看过公司章程,但法官是不会相信的。

有句话说:法律不会保护躺在权利上睡觉的人,你没看过是你的事,你自己放弃权利法律是不会纵容的。

对这样的事情你怎么看?小股东被坑了多少?

1)被迫给大股东付22.5万元。

2)打官司的诉讼费约2万,没有请律师所以没有律师费。

3)假设真的是现金出资,如果当时认缴没实缴的话,也不用付多年的利息。

小股东为此付出几十万的学费,已经算专栏介绍的这么多案例里最小的坑了,有人踩过的坑还是几千万几亿的。

如果你的公司采用了案例类似的操作,而你是那个出技术的股东,趁大家还没闹翻时,赶紧按后面介绍的办法把坑给补上吧!关键时候可能帮你省下几十上百万哦。

其实技术入股的坑还是很多的,但如果完善一下手续就不会踩这样的坑了,踩一次坑可能是几十、几百万,等踩了坑再来学就晚了。


文章分类: 新闻资讯